证券代码：688502证券简称：茂莱光学南京茂莱光学科技股份有限公司MLOPTICCorp.（江苏省南京市江宁区经济技术开发区铺岗街398号）向不特定对象发行可转换公司债券预案二〇二五年一月2声明1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担对应的法律责任。

  2.2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

  3.3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4.4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5.5、本预案所述事项并不意味着审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。

  6.本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

  7.3释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：茂莱光学/发行人/公司/本公司指南京茂莱光学科技股份有限公司可转债指可转换公司债券这次发行指公司本次可转债发行事宜本预案指《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》募集说明书指《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》持有人会议规则指《南京茂莱光学科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》发行公告指《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》股东会指南京茂莱光学科技股份有限公司股东会董事会指南京茂莱光学科技股份有限公司董事会监事会指南京茂莱光学科技股份有限公司监事会公司章程指南京茂莱光学科技股份有限公司现行公司章程持有人指据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者转股指债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票转股价格指本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格回售指债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给发行人赎回指发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期各期/最近三年及一期指2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月报告期各期末/2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末指2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年9月30日元、万元指人民币元、人民币万元本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。

  10.二、这次发行概况（一）这次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

  11.本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  12.（二）发行数量本次可转债拟发行数量为不超过6,000,000张（含本数）。

  13.（三）发行规模依据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时有关规定法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。

  14.（四）票面金额和发行价格本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

  16.7（六）债券利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （七）还本付息的期限和方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

  1、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。

  2、付息方式（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。

  在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （八）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

  （九）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）9其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

  当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。

  有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律和法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （十）转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

  2、修正程序如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）10等。

  从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十一）转股股数确定方式本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

  （十二）赎回条款1、到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

  具体上浮比率由股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；11B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

  （十三）回售条款1、附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。

  在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

  2、有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格12重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

  （十四）转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

  （十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  具体优先配售数量提请股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。

  （十七）债券持有人会议相关事项1、债券持有人的权利（1）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；13（2）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；（5）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；（5）法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除14外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（7）公司提出债务重组方案；（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（10）公司、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；（11）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（13）出现根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；（3）债券受托管理人；（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  （十八）本次募集资金用途本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额1超精密光学生产加工项目41,746.1841,746.182超精密光学技术研发中心项目12,463.8012,253.8215序号项目名称投资总额拟投入募集资金额3补充流动资金6,000.006,000.00合计60,209.9860,000.00如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

  在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  （十九）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

  本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  （二十二）本次发行方案的有效期公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）最近三年一期合并财务报表公司2021年度、2022年度财务报告经审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中天运[2022]审字第90403号审计16报告。

  公司2023年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的苏公W[2024]A142号审计报告。

  各指标的具体计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入2024年1-9月数据未经年化处理2、公司最近三年一期年净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：22项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度扣除非经常损益前基本每股收益（元/股）0.460.941.491.19稀释每股收益（元/股）0.460.941.491.19扣除非经常损益前加权平均净资产收益率2.084.7817.5416.15扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.350.661.331.10稀释每股收益（元/股）0.350.661.331.10扣除非经常损益后加权平均净资产收益率1.573.3515.6414.86（四）公司财务情况分析1、资产分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：单位：万元、%项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产66,099.1646.6678,733.3158.0630,707.2552.5728,365.4757.93非流动资产75,562.5053.3456,870.0741.9427,710.3547.4320,603.7842.07资产总计141,661.66100.00135,603.38100.0058,417.60100.0048,969.25100.00报告期各期末，公司资产总额分别为48,969.25万元、58,417.60万元、135,603.38万元和141,661.66万元，呈持续增长趋势，主要原因系：（1）公司经营规模持续扩大，业务规模逐年增长，存货、固定资产等资产规模持续增加；（2）随着公司成功完成首次公开发行，引入的募集资金使得货币资金、交易性金融资产规模实现大幅增长。

  报告期各期末，流动资产占资产总计的比例分别为57.93%、52.57%、58.06%及46.66%。

  报告期各期末公司流动资产占比整体而言有所下降，主要系报告期内公司首次公开发行的募投项目带来的在建工程增加，以及部分募投项目转固和新增设备采购、购买土地使用权等带来的固定资产、无形资产等非流动资产科目增加所致。

  2022年末，公司流动资产金额同比上一年末增加2,341.78万元，同比增幅为8.26%，主要系公司经营规模扩大导致应收账款、存货等经营性流动资产增长所致。

  2023年末，公司流动资产金额同比上一年末增加48,026.06万元，同比增幅为156.40%，主要系公司成功完成首次公开发行，引入的募集资金使得货币资金、交易性金融资产规模实现增长所致。

  报告期各期末，公司非流动资产分别为20,603.78万元、27,710.35万元、56,870.07万元和75,562.50万元，呈持续上升趋势，主要系公司报告期内首次公开发行的募投项目导致在建工程、固定资产等科目大幅增长，以及购入土地使用权增加无形资产所致。

  2023年，公司非流动负债较上年同比下降72.65%，主要系公司以首次公开发行募集资金偿还全部长期借款所致。

  报告期内，公司流动负债总额呈增长趋势，主要系公司优化日常资金的使用效率并调整借款期限配置，短期借款有所增加。

  此外，随着公司经营规模逐步扩大，应付账款等经营性流动负债金额亦有所增长。

  3、偿债及营运能力分析最近三年一期，公司偿债及营运能力分析如下：（1）公司偿债能力分析最近三年一期，公司偿债要指标如下：26项目2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度流动比率（倍）2.915.301.921.98速动比率（倍）2.114.221.141.20资产负债率%（合并报表）18.1312.1737.6936.88资产负债率%（母公司报表）20.068.1935.0632.14注：各指标计算口径如下：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产报告期各期末，公司流动比率分别为1.98倍、1.92倍、5.30倍和2.91倍，速动比率分别为1.20倍、1.14倍、4.22倍和2.11倍，合并报表层面资产负债率分别为36.88%、37.69%、12.17%和18.13%。

  报告期内，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，整体流动性较好，资产负债结构合理。

  （2）资产周转能力分析报告期各期末，公司的主要资产周转能力指标如下表所示：项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度应收账款周转率（次）3.015.647.685.87存货周转率（次）1.141.551.881.57注：各指标计算口径如下：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率未年化报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.87、7.68、5.64和3.01，应收账款整体回款良好，呈现小幅下降的趋势主要系销售增加及客户结构变化，导致公司各期末应收账款余额逐年上涨所致。

  报告期各期，公司存货周转率分别为1.57、1.88、1.55和1.14，存货周转率整体保持较高的水平，呈现小幅下降的趋势主要系公司近年来业务扩张导致的存货账面价值大幅提升所致。

  报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为4,718.64万元、5,901.48万元、4,672.38万元和2,449.06万元。

  其中，2023年度和2024年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润同比有所下降，具体原因如下：1、2023年，公司归属于母公司股东的净利润同比下降32.54%，主要系当年研发投入加大及管理费用的增加。

  （1）2023年研发费用同比增长23.43%，主要系公司实施了IPO募投研发项目，同时加快海外研发布局和投入；（2）2023年管理费用同比增长23.74%，主要系2023年公司加大了精益运营管理和国际化团队建设的力度。

  2、2024年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润同比下降20.83%，主要原因：（1）2024年1-9月公司毛利率同比下降3.13个百分点，系当期公司业务结构有所变化，毛利率相对较高的生命科学应用领域收入占比有所下降；（2）2024年1-9月公司财务费用同比增加544.65万元，主要系受汇率波动影响。

  28四、本次向不特定对象发行的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额1超精密光学生产加工项目41,746.1841,746.182超精密光学技术研发中心项目12,463.8012,253.823补充流动资金6,000.006,000.00合计60,209.9860,000.00如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。

  在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配情况（一）公司现行利润分配政策根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：“（一）利润分配的具体规定1.现金分红的条件以及比例在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流满29足日常经营的资金需求、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司无重大资本预算或重大现金支出的前提下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

  重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  在满足现金分红条件时，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

  2.公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

  公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等线.利润分配的时间间隔在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。

  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

  年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

  （二）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程30序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （三）公司利润分配方案的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

  2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

  董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

  3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  4、公司股东会审议利润分配方案，必须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

  公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  316、公司监事会应当对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

  监事会发现董事会、管理层存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

  （四）利润分配政策调整公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。

  为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  （五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  ”（二）最近三年公司利润分配情况1、最近三年利润分配方案32（1）公司2021年度利润分配情况2022年3月30日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共派发现金股利人民币9,900,000.00元（含税）。

  （2）公司2022年度利润分配情况2023年5月8日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利7元（含税），合计派发现金红利36,960,000.00元（含税）。

  （3）公司2023年度利润分配情况2024年4月22日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利6.50元（含税），合计派发现金红利34,320,000.00元（含税）。

  2、最近三年现金股利分配情况单位：万元项目2023年度2022年度2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润4,672.385,901.484,718.64现金分红（含税）3,432.003,696.00990.00当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例73.45%62.63%20.98%33项目2023年度2022年度2021年度最近三年累计现金分配合计8,118.00最近三年年均可分配利润5,097.50最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例159.25%（三）公司未来三年分红规划根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律法规、规范性文件及公司章程规定，公司于2025年1月26日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《南京茂莱光学科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），上述规划拟提交公司股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。

  六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

  七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

  ”南京茂莱光学科技股份有限公司董事会2025年1月27日 声明 释义 目录 一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 二、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 （二）发行数量 （三）发行规模 （四）票面金额和发行价格 （五）债券期限 （六）债券利率 （七）还本付息的期限和方式 （八）转股期限 （九）转股价格的确定及其调整 （十）转股价格向下修正条款 （十一）转股股数确定方式 （十二）赎回条款 （十三）回售条款 （十四）转股年度有关股利的归属 （十五）发行方式及发行对象 （十六）向原股东配售的安排 （十七）债券持有人会议相关事项 （十八）本次募集资金用途 （十九）评级事项 （二十）担保事项 （二十一）募集资金存管 （二十二）本次发行方案的有效期 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）最近三年一期合并财务报表 1、合并资产负债表 2、合并利润表 3、合并现金流量表 （二）最近三年及一期合并报表范围变化情况 （三）公司最近三年一期的主要财务指标 （四）公司财务情况分析 （五）公司盈利能力分析 四、本次向不特定对象发行的募集资金用途 五、公司利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 （二）最近三年公司利润分配情况 （三）公司未来三年分红规划 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明。

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