深圳市长方集团股份有限公司2023年2月6日发布的公告显示，因控股子公司康铭盛公司被免职的执行董事李迪初、总经理聂卫、首席财务官彭立新等原管理团队涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，中国证监会决定对康铭盛公司立案

  因康铭盛公司涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律和法规，中国证监会决定对康铭盛公司立案。

  1、涉嫌拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法履行监督检查职权的系以李迪初、聂卫、彭立新为主的康铭盛公司原管理团队。康铭盛公司已于2022年6月27日免去了李迪初执行董事职务，于2022年7月12日免去了聂卫总经理、彭立新首席财务官的职务，并已对康铭盛公司原管理团队涉嫌违法犯罪行为向公安机关报案。

  2、康铭盛公司现任管理团队在政府及监督管理的机构的指导和支持下，自2022年8月15日正式全面进驻康铭盛公司后积极努力配合证券监督管理部门工作、在大股东及其关联方向企业来提供1.33亿元借款支持下迅速恢复康铭盛公司生产运行，并据公司调查委员会整改建议进行了相关整改工作，公司已全面加强了对康铭盛公司的管控。

  3、公司支持并积极努力配合中国证监会对康铭盛公司的立案调查，康铭盛公司及康铭盛公司现任管理团队将积极努力配合中国证监会的立案调查工作。公司将重视立案调查的进展情况，督促康铭盛公司及其现任管理团队积极努力配合中国证监会相关工作，尽一切可能为调查工作提供工作便利。公司将并严格按照有关法律法规履行信息公开披露义务，公司指定信息公开披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  同日，该公司发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。有必要注意一下的是，在上述长达两万多字公告中，*ST长方提到的一些情节，有些类似电视剧公司内斗的“脚本”：去年11月，公安部门在康铭盛全资子公司江西康铭盛厂区内的荒坡上起获了被掩埋的会计原始单据、生产经营等资料，两天时间共挖出377箱（塑料周转箱）会计原始凭证资料等，大部分资料无包装直接掩埋，大部分凭证上面的数字模糊无法辨识，仅文件抬头和标题尚可辨识。康铭盛公司原首席财务官彭立新则是涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证的“主犯”。

  1、由于公司后续将对2021年财务报表进行审计，会计差错更正后的财务报表数据请以最终审计结果为准。

  2、本次会计差错更正暂不涉及2017-2020年度，公司将继续核查，如后续掌握更多关键财务资料，亦可能对其他会计年度进行会计差错更正，本次会计差错更正暂不触及重大违法强制退市情形。

  深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）于2023年1月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对深圳市长方集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第25号），现就有关问题回复公告如下：

  2023年1月20日，你公司披露的《关于前期会计差错更正的提示性公告》显示，经公司初步核查，公司控股子公司长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称“康铭盛”）截至2021年末虚增应收账款3.69亿元，2020年末虚增应收账款3.16亿元。公司拟对2021年财务报表进行差错更正，更正后调减资产总额3.57亿元，占调整前资产总额的20.98%，调减净资产3.69亿元，占调整前净资产的46.98%，会计差错更正事项由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具鉴证意见。此外，公司不再聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）作为公司年审机构，改聘中兴财光华负责公司2022年度财务报告和内部控制审计工作。我部对以上事项表示高度关注。

  1.根据公告，公司后续将对2021年财务报表进行审计并预计将于2023年3月14日前披露更正后的财务报表调整情况，更正后的财务报表数据以最终审计结果为准。请会计师勤勉尽责，对公司2021年财务报表特别是更正事项设定针对性的审计程序，获取充分、适当的审计证据，并审慎发表审计意见。

  本所将严格按照审计准则审慎执业，获取充分、适当的审计证据，对长方集团更正后的2021财务报表审慎发表审计意见。

  2.根据公告，康铭盛原首席财务官彭立新等人涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证一案已经在深圳公安局龙华分局受理，受此影响企业就康铭盛虚增应收账款等事项再向2021年以前年度追溯调整不切实可行，董事梁涤成、独立董事王寿群分别对董事会审议会计差错更正的议案投反对票、弃权票。请你公司：

  （1）详细说明彭立新等人涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证的详细情况，会计凭证被隐匿、销毁的具体范围及规模，公司及会计师针对康铭盛剩余财务资料及会计凭证展开的核查过程、核查措施、核查结论，结合相关董事反对及弃权理由说明核查过程是否客观公正，外部机构鉴别判定程序是否全面、审慎，是否为公司更正相关财务数据提供充分、恰当依据。

  2022年7月12日公司管理层获悉以李迪初、聂卫、彭立新等为主的康铭盛原管理团队（以下简称“康铭盛原管理团队”）涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证，公司随即安排人员前往阻止并向深圳龙华警方报警。当日，警方及有关部门在深圳康铭盛厂区外截获一整车会计凭证，另有两车去向不明。监管部门会同警方一同现场查看并统计了被截获的会计凭证，在办理相关手续后被截获的凭证已移交至公司。经清点，该批截获的凭证为2013年至2021年康铭盛的纸质会计记账凭证。

  经公安部门侦查，2022年11月1日，公安部门在康铭盛全资子公司江西康铭盛光电科技有限公司（以下简称“江西康铭盛”）厂区内的荒坡上起获了被掩埋的会计原始单据、生产经营等资料，经长达两天时间，共挖出377箱（塑料周转箱50CM*40CM*30CM）会计原始凭证资料等，挖掘掩埋资料的坑长约9米宽约5米深约5米，资料所属期间为2013年至2021年，被掩埋的资料均为用于会计核算的原始凭证单据等，包括核算成本类资料、核算收入类资料、核算工资类资料等；由于有关的资料被倾倒掩埋时间比较久，大部分资料无包装直接掩埋，大部分凭证上面的数字模糊无法辨识，仅文件抬头和标题尚可辨识。

  经公司核查，截至目前发现被掩埋销毁的资料主要为康铭盛2014年至2021年的会计原始凭证单据等；康铭盛金蝶系统自2013年以来的财务电子账套完整（与对外披露的数据核实一致），ERP数据仅有2021年12月后的数据；纸质会计记账凭证完整。公司调查委员会结合外围取证获取的证据资料为本次会计差错更正提供了充分、恰当的依据。

  在公司第四届董事会第三十一次会议审议《关于前期会计差错更正的议案》时，公司管理层向全体董事讲解了更正依据和核查过程。董事梁涤成在会议中提出缺乏充分、有效依据支撑，公司管理层亦邀请其来公司现场查阅相关材料依据，并出具了外部独立第三方会计师事务所的鉴证报告，其未到公司查阅相关材料，仍以“本议案所依据的基础事实缺乏充分、有效的依据支撑，也没有经过客观、公正的核实流程。”等理由投出反对票。独立董事王寿群以“本议案的结论与康铭盛原管理团队反映的情况不符，外部机构仅做了检查、重新计算的鉴别判定程序，未征询康铭盛原管理团队、原审计机构的意见，也未与客户做全面、系统的核实合同，核对往来账务，易引起应收账款的流失和不准确。”为由投出弃权票。

  此外，公司当初收购康铭盛股权时，梁涤成是原康铭盛股东，为当时并购的交易对手方之一。

  经公司访谈客户，核查康铭盛原管理团队与客户的销售对账单及召开经销商会议核实前期销售情况，核查获得的销售合同及补充协议，重点核实赊销额度、奖励结算及货款结算支付等事项，获取客户保管的与康铭盛原管理团队经营期间的销售对账单。

  通过上述措施经核查，2021年及以前年度康铭盛的日常经营均由康铭盛原管理团队负责，在其经营期间签署销售合同及补充协议，均经康铭盛与客户双方签字盖章。销售合同和补充协议签署后，康铭盛销售人员制作对账单、主管销售的副总签字确认并经财务专员审核后，销售对账单交给客户对账签字确认回传，次月康铭盛结算客户上月的应兑现奖励；对账单显示，康铭盛每月均按补充协议结算返利，并在次月对账单中冲减应收账款，因此康铭盛签署的补充协议是正常执行且真实有效的，销售对账单显示的应收账款才是线日的应收账款账面记载金额与对账单记载金额的差异，即为虚增的应收账款。经过核实的2021年末应收账款占总应收账款比例达到95%以上。

  综上，确认虚增应收账款的对账单及账面记载的应收账款金额均为康铭盛原管理团队在其经营管理期间发生的，且经客户确认的对账单上有康铭盛原财务专员及销售管理人员的签字确认。

  故公司对应收账款核查根据充分、有效，核查过程客观、公正，为公司更正相关财务数据提供了充分、恰当的依据。但由于后续需对2021年财务报告做全面审计，后续会计差错更正数据存在调整的可能。

  2022年11月8日至10日，在征得有关部门同意的情况下，会计师派出审计人员对现场挖掘起获被掩埋的会计凭证等资料情况做核实，对有关人员进行访谈并做笔录；现场挖掘发现的相关会计凭证被倾倒长约9米宽约5米深约5米的深坑中，经重新整理装入塑料筐共计377筐，公司组成清查小组，会计师对清查情况实施监盘，现场挖掘起获被掩埋的会计凭证共计377筐（塑料周转箱50CM*40CM*30CM），由于长时间掩埋在地下，大部分凭证上面的数字模糊无法辨识，仅文件抬头和标题尚可分辨，经查验被掩埋的会计凭证均属于康铭盛，基本是会计核算用的原始凭证单据，包括核算成本类资料、核算收入类资料、核算工资类资料等，能够辨识的资料年度涉及2013年至2021年。

  经与公司一起访谈客户、核查康铭盛原管理团队与客户的销售对账单、实施函证等调查程序，核实前期销售情况，重点核实赊销额度、奖励结算及货款结算支付等事项；获取客户保管的与康铭盛在原管理团队经营期间的销售对账单；向客户发出询证函确认应收账款余额、销售额、第三方回款情况及销售返利事项等事项。

  经核查，2021年及以前年度康铭盛的日常经营均由康铭盛原管理团队负责，在其经营期间签署销售合同及补充协议，均经康铭盛与客户双方签字盖章。销售合同和补充协议签署后，康铭盛销售人员制作对账单、主管销售的副总签字确认并经财务专员审核后，销售对账单交给客户对账签字确认回传，次月康铭盛结算客户上月的应兑现奖励；对账单显示，康铭盛每月均按补充协议结算返利，并在次月对账单中冲减应收账款，因此康铭盛签署的补充协议是正常执行且真实有效的，销售对账单显示的应收账款才是线日的应收账款账面记载金额与对账单记载金额的差异，即为虚增的应收账款。

  （2）说明除2021年度外，2017年度至2020年度是不是真的存在会计差错，如是，请你公司做更正并说明更正后你公司股票是否触及重大违法强制退市情形。如你公司股票可能触及重大违法强制退市情形，请你公司充分提示相关风险，并请中兴财光华在对公司2022年度审计过程中充分关注相关情况，审慎发表审计意见。

  2022年4月22日上午，公司收到子公司康铭盛更新后的财务报表，涉及康铭盛自查自纠发现的未入账销售返利1.68亿元，依据其提供的资料显示，1.68亿元返利涉及的年度为2018年度至2021年度，不涉及2017年度的财务数据。

  经公司核查，2017年康铭盛应收账款余额为2.63亿元，应收账款余额占2017年营业收入的比例为22.82%，在2013年至2017年，康铭盛应收账款余额占据营业收入的比例平均为18.04%，基本处在合理区间。但2018年应收账款余额达3.93亿元，应收账款余额占据营业收入的比例大幅度的增加至37.26%，2019年应收账款余额5.19亿元，占据营业收入的比例进一步增加至49.28%，2020年应收账款余额4.53亿元，占据营业收入的比例大幅度的增加至55.75%，自2018年始，康铭盛在营业收入年年在下降的情况下，应收账款余额大幅度的增加，应收账款余额占据营业收入的比例在2020年末达到55.75%，与康铭盛2013-2017应收账款余额占据营业收入的比例相差较大。

  经公司核查康铭盛应收账款明细账、银行日记账，其2017年末应收账款余额25,110万元，后续累计收回24,734万元，截至2021年末未收回金额为376万元，截至2017年末计提应收账款坏账准备余额839.76万元，未收回金额小于计提坏账准备金额，未收回金额确认坏账亦不会对损益造成影响。同时结合调查委员会通过走访客户、召开经销商会议取得销售对账单、销售合同及补充协议对账函证等外部资料，核实康铭盛应收账款的赊销额度、奖励结算及货款余额等事项，公司未发现2017年度涉及虚增应收账款的情况。

  综上，由于本次会计差错更正暂不涉及2017-2020年度，公司将继续核查，如后续掌握更多关键财务资料，亦可能对其他会计年度进行会计差错更正，本次会计差错更正暂不触及重大违法强制退市情形。

  经公司通过访谈客户，核查康铭盛原管理团队与客户的销售对账单及召开经销商会议核实前期销售情况，重点核实赊销额度、奖励结算及货款结算支付等事项，获取客户保管的与康铭盛在原管理团队经营期间的销售对账单，核查获得的销售合同及补充协议等核查程序，经核实的2021年末应收账款占总应收账款比例达到95%以上，公司对应收账款核查根据充分、有效，核查过程客观、公正，为公司更正相关财务数据提供了充分、恰当的依据。同时，因康铭盛原首席财务官彭立新等人涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证一案的影响，公司就康铭盛虚增应收账款等事项再向2021年以前年度追溯调整不切实可行，符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定。由于本次会计差错更正暂不涉及2017-2020年度，故本次会计差错更正暂不触及重大违法强制退市情形。

  1、对应收账款审计中发现重大差异需要查找原因和依据，必须对交易双方应收账款形成过程、增减记录进行核实，而不单单是对余额进行核对。为保护中小股东利益，避免造成应收账款流失和不准确，建议征询原管理团队和原审计机构的意见。

  2、关于“涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证”，深圳市公安局龙华分局“因嫌疑犯彭立新人民检察院不批准逮捕，公安机关需继续侦查，证据不足”的决定，已于二0二二年十一月对彭立新采取取保候审的措施。是否隐匿、故意销毁会计凭证，建议以司法行政机关的结论为准。

  3.根据公告，针对2021年末/2021年度，本次会计差错更正调减应收账款账面余额3.56亿元、调增存货跌价准备1,409.46万元、调增销售费用5,047.94万元、调减资产减值损失1.35亿元。此外，根据你公司前期披露的《关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告》（公告编号：2022-131），截至2021年末康铭盛虚增应收账款3.38亿元，其中2021年年初（即2020年末）虚增应收账款3.1亿元；经测算2021年末康铭盛需要补计提1,409.58万元存货跌价准备，上述数据与公司此次披露数据不一致。请你公司：

  （1）说明康铭盛虚增应收账款、需补充计提存货跌价准备有关数据在短时间发生变动、前后不一致的原因及合理性，公司对相关会计账目的核查过程是否全面、审慎，公司此次会计差错更正金额是否客观、可信。

  公司前期披露的《关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告》（公告编号：2022-131）补充计提存货跌价准备1,409.58万元，而本次会计差错更正补充计提1,409.46万元存货跌价准备，是由于计算加总差异形成。

  本次会计差错更正应收账款调减金额较前期2022年12月20日公告的应收账款调减金额增加，主要系后续进一步的核查发现别的部分应收账款存在虚增情况。

  截至2023年1月20日公司披露的《关于前期会计差错更正的提示性公告》（公告编号：2023-007），公司已取得证据核实的2021年末应收账款占总应收账款比例达到95%，康铭盛应收账款更正前的余额是4.58亿元，更正减少3.55亿元，剩余应收账款1.03亿元基本是客观可信的。

  综上，公司对相关会计账目的核查过程全面、审慎，公司此次会计差错更正金额客观、可信。但由于后续需对2021年财务报告做全面审计，后续会计差错更正数据存在调整的可能。

  （2）详细说明针对应收账款账面余额、信用减值损失、资产减值损失等相关科目进行会计差错更正的核算过程、依据及合理性，说明仅对2021年度而不对以前年度相关科目做调整的原因及合理性，相关会计处理是不是满足企业会计准则的规定。

  公司于2023年1月20日披露的《关于前期会计差错更正的提示性公告》（公告编号：2023-007）中的会计差错事项，具体更正情况如下：

  如上述问题2-1的回复，面对康铭盛原管理团队涉嫌违背法律规定的行为给上市公司造成的重大不利影响，为了上市公司早日回到正常状态经营，消除2021年无法表示意见审计报告涉及事项的影响，在长方集团董事会、调查委员会的指导监督下，公司全力组织销售、财务、生产、内审及外聘中介机构，采取通过外部调查取证核实的思路方法，经过数月努力，与客户进行多次沟通、访谈、对账、函证，但由于客户出于商业经营考虑，通常只保存近年的最后1个月（12月）的对账单，公司依照调查获取客户保管的2021年12月、2020年12月的销售对账单，结合康铭盛与客户签署的补充协议，将因少计销售奖励虚增的应收账款予以更正。

  （3）说明对需补充计提2021年存货跌价准备金额的核算过程，结合对呆滞存货盘点过程、盘点情况、呆滞存货形成时间、呆滞存货库龄等说明未对2020年及以前年度存货补充计提跌价准备、仅对2021年末存货补充计提的原因及合理性。

  公司对康铭盛2022年9月末的仓库存货做全面实地盘点，核实呆滞存货状态和使用价值，结合出入库情况倒推2021年末的呆滞存货情况，经盘点核实截至2022年9月30日康铭盛呆滞存货账面余额为2,063.24万元，截至2021年12月31日其呆滞存货账面余额为1,934.54万元，呆滞存货主要由不良品、退货及返修品构成；2021年末康铭盛结存的呆滞存货大部分已无返修返工价值，应在考虑报废残值的情况下全额计提跌价准备，由于呆滞物资的外包基本破损无法核实具体的生产日期，经核实测算1,409.58万元存货跌价准备只能补提到2021年末。

  （4）详细说明调增2021年销售费用的具体原因、核算过程及合理性，结合核查过程及所掌握证据说明2020年及以前年度销售费用是否亦存在少记、不计情形，说明仅对201年销售费用做调整的原因及合理性。

  为了上市公司早日回到正常状态经营，消除2021年无法表示意见审计报告涉及事项的影响，在长方集团董事会、调查委员会的指导监督下，公司全力组织销售、财务、生产、内审及外聘中介机构，采取通过外部调查取证核实的思路方法，经过数月努力，与客户进行多次沟通、访谈、对账、函证公司获取外部资料，依据调查获取客户保管的2021年12月、2020年12月的销售对账单，结合康铭盛与客户签署的补充协议，将2021年初少计销售奖励虚增的应收账款调整2021年初未分配利润，将2021年虚增的应收账款计入2021年销售费用。

  （5）详细说明针对资产减值损失等相关科目进行会计差错更正的计算过程，说明在明确应当于2020年补充计提公司并购康铭盛商誉减值准备的前提下不对2020年财务报表进行追溯调整的原因及合理性，相关会计处理是不是满足企业会计准则的规定。

  本次会计差错更正减少2021年资产减值损失1.34亿元，其中计提存货跌价准备增加资产减值损失0.14亿元，调整商誉减值跨期损失减少资产减值损失1.48亿元。

  经公司核查发现2021年年初虚增应收账款3.16亿元，公司基于差错更正后的2021年财务报表及2021年初更正减少的净资产，重新修正了2021年至2026年及永续期的盈利预测，基于重新测算后，公司收购康铭盛后商誉所在资产组于评估基准日（2020年12月31日）可回收价值为3.67亿元，与2020年末更正后的含商誉资产组账面价值7.6亿元比较，2020年末的商誉应全额计提减值准备，即商誉价值应在2020年补提1.49亿元商誉减值准备。

  本次会计差错主要是因虚增应收账款引起的差错更正，商誉及其减值准备是属于伴随发生的更正科目，而且只在合并报表中才确认体现的科目，依据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定，确定前期会计差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额，财务报表的其他相关项目的期初余额也应当一并调整；也能够使用未来适用法。商誉减值准备的更正是因2020期末存在虚增应收账款即康铭盛实际利润存在重大虚增的情况引发的调整，属于会计差错更正引起的其他科目调整，依据上述规定，应当一并调整期初余额，但不能单独就商誉减值更正进一步追溯调整2020年度，相关会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十三条的规定。

  （6）核实对资产总额、净资产、净利润等关键财务数据的调整是否准确、完整，并详细说明对上市公司经营成果及财务情况的影响。

  本次差更正主要是由虚增应收账款引起的，公司调查委员会对康铭盛应收账款的核查比例达95%以上；剩余5%的客户基本是公司类客户，该部分客户经抽查对账，应收账款余额与客户账面记载准确，康铭盛的应收账款由4.58亿元更正为1.03亿元，更正后的应收账款完整准确。

  但由于后续需对2021年财务报告做全面审计，后续会计差错更正数据存在调整的可能，上述影响情况最终以审计结果为准。

  （7）结合对前述问题的回复说明是不是真的存在因康铭盛部分财务资料损毁、公司无法向前追溯调整而导致公司经调整后的财务报表可能仍无法客观、公允地反映公司财务情况及经营成果的风险。

  公司2021年财务报表被大华所出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见事项均系涉及康铭盛的相关科目及公司对康铭盛的管控，除无法表示意见事项之外的财务报表科目，是经2021年年审会计师事务所确认的。

  公司成立调查委员会后，对康铭盛的资产负债表等报表项目进行了全面的核查，聘请会计师事务所对货币资金、存货、固定资产、短期借款、应该支付的账款等重要报表科目实施函证盘点等审计鉴证工作，公司未发现除无法表示意见涉及事项之外的报表科目存在差错情况，经本次差错更正后，公司2021年财务报表客观、公允。

  公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规，更正后的财务数据及财务报表能更客观、公允地反映公司真实的情况和财务状况。

  本次会计差错更正与康铭盛原管理团队反映的情况不符，外部机构仅做了检查、重新计算的鉴别判定程序，未征询康铭盛原管理团队、原审计机构的意见，也未与客户做全面、系统的核实合同，核对往来账务，易引起应收账款的流失和不准确。建议全面、客观的按照会计准则要求核实应收账款。

  4.根据公告，董事梁涤成对董事会改聘会计师事务所议案投反对票，其认为拟新聘会计师事务所有多项诚信不良记录、拟新聘会计师事务所项目合伙人诚信记录不良；独立董事王寿群对本议案投弃权票，其认为拟聘请审计机构存在太多被处罚的记录。请你公司补充披露中兴财光华及相关项目合伙人存在处罚记录、不良诚信记录的详情，客观评估分析中兴财光华及其相关审计人员能否胜任你公司审计工作并为你公司提供客观、公正的审计服务，是否存在可能影响你公司2022年审计质量的情形。请中兴财光华及相关审计人员就上述事项进行全面、审慎核查并发表明确意见。

  公司从资质与业务能力、投资者保护能力、诚信记录等方面对拟聘会计师事务所进行核查，于2023年1月20日披露了《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008），具体情况如下：

  中兴财光华2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人；注册会计师中有533名签署过证券服务业务；截至2021年12月共有从业人员2688人。

  中兴财光华2021年度为76家上市公司客户提供年报审计服务，上市公司审计收费11,134.50万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

  在投资者保护能力方面中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

  中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次，纪律处分1次。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)从业人员中50名人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施22次、纪律处分1次，刑事处罚0次、自律监管措施0次。

  经公司核查，中兴财光华已经按照所内质控制度、监管要求完成上述处罚或监管措施的整改规范工作，不影响该所执业。

  经从上述多方面审慎评估，公司认为中兴财光华具备为公司提供审计服务的资质、能力，可以胜任本次审计工作。

  中兴财光华所拟安排合伙人赵海宾拟担任长方集团2022年年报审计的项目合伙人。

  项目合伙人赵海宾执业经验：自2003年进入会计师事务所从事审计工作，2005年注册成为执业注册会计师，2005年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2017年开始在中兴财光华执业，2023年开始为企业来提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。在上市公司年报审计方面，赵海宾自2005年注册成为执业注册会计师以来，先后负责主持并签字8家上市公司年度财务报表的审计报告，近三年签署过上市公司恒通科技、东方智造、文化长城、金洲慈航的年度审计报告，具备专业胜任能力。

  项目合伙人赵海宾近三年因执业行为受到行政处罚1次，监管措施1次，具体情况情况如下：

  （1）赵海宾因签署新三板公司蓝山科技2018年审计报告（该年度作为蓝山科技申报精选层的申报年度）的执业过程中部分审计程序存在缺陷，被中国证监会于2021年11月15日予以行政处罚（〔2021〕99号），警示并罚款20万元。

  （2）赵海宾因签署创业板公司广东文化长城集团股份有限公司2020年审计报告的执业过程中存在审计程序不到位的情况，被广东证监局于2021年11月15日被出具警示函（〔2022〕44号）。

  赵海宾已深刻吸取上述项目执业中的教训，积极按照所内质控、监管要求完成了整改规范工作，上述项目的处罚监管措施不影响其执业资质。

  项目合伙人赵海宾经审慎评估后确认具备执行本次审计工作的资质和专业胜任能力，在为长方集团提供审计服务的过程中，将严格按照审计准则审慎执业。

  经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，中兴财光华及其相关审计人员与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高不存在关联关系，不存在可能影响其独立性的情形。中兴财光华及其项目合伙人已经按照所内质控制度、监管要求完成上述处罚或监管措施的整改规范工作。能够胜任公司2022年度审计工作并为公司提供客观、公正的审计服务。

  良好的执业信用对审计机构的质量和可信度有较大影响。经核查，拟聘请的审计机构存在太多被处罚的记录，建议聘请有良好记录的会计师事务所。

  5.大华所对你公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括商誉减值、存货管理、第三方回款、销售返利的确认以及内部控制失效。此外，大华所针对你公司2021年内部控制情况出具了否定意见的审计报告，导致否定意见的事项包括公司对子公司康铭盛管控、存货管理、销售与收款、信息系统管理存在重大缺陷。请你公司：

  （1）说明大华所与中兴财光华沟通的具体内容，是否就上述形成无法表示意见及否定意见的基础及风险情况进行详细沟通，如是，请详细说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。

  在公司2021年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告后，2022年5月18日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，为尽早消除无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中涉及的风险事项，公司决定成立调查委员会，由公司内部审计部及公司聘请的具备从事证券相关业务资格的审计机构、律师事务所、其他专业机构组成，调查核实造成公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的返利、存货、第三方回款、系统使用等事项，并提出整改建议。

  公司2021年度报告披露后，大华所项目团队表示不再为公司提供后续审计服务。调查委员会成立后，为尽早消除无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中涉及的风险事项对公司经营的影响，经公司接触考察不同会计师事务所，经审慎评价，最终选定中兴财光华为公司提供会计差错更正鉴证、无法表示意见消除说明鉴证审计服务的机构。

  按照中国注册会计师审计准则第1152号——前后任注册会计师的沟通的规定，中兴财光华所于2022年9月通过书面快递、短信、电话等方式与大华所负责长方集团2021年度审计的会计师进行沟通，沟通内容涉及2021年度审计过程中会计师是否发现长方集团管理层诚信问题、双方是不是真的存在审计分歧及其后续审计安排等问题；大华所介绍了关于其出具2021年度审计报告无法表示意见的情况；中兴财光华所派出审计团队对长方集团进行了全面的尽职调查，就管理层制定关于消除无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中涉及的风险事项的方案的可行性及时效性进行审慎评估，与管理层就会计师是否能不受限制的开展相关审计程序获取审计证据进行充分讨论评估，设计并实施适当的审计程序获取充分的审计证据。

  （2）说明大华所不再担任你公司2022年审计机构与你公司2021年度审计意见、内部控制情况及面临的相关风险是否存在关联，你公司与大华所前期沟通是否存在争议事项。

  大华所自公司上市后至2021年度审计工作结束后，其已经为公司连续提供10年审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，公司拟变更2022年度会计师事务所。

  同时，公司2021年度报告披露后，大华所项目团队表示不再为公司提供后续审计服务。

  综合上述原因，公司本次拟改聘2022年财务报表审计机构，经与大华所沟通，对公司改聘2022年审计机构事项不存在争议事项。

  中兴财光华自公司调查委员会成立后即参与公司对大华所形成无法表示意见审计报告及内控否定意见审计中风险事项的核实调查工作，已充分知悉大华所形成相关审计意见的事项。大华所自公司上市后至2021年度审计工作结束后，为公司提供审计服务时间长达10年，且自公司2021年度审计工作结束后，大华所2021年审项目团队明确表示，不再为公司提供后续审计服务，故更换会计师事务所是恰当的，不会影响2022年度审计工作的进展及质量。

  良好的执业信用对审计机构的质量和可信度有较大影响。经核查，拟聘请的审计机构存在太多被处罚的记录，建议聘请有良好记录的会计师事务所。

  6.根据公告，公司2022年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。请你公司补充披露公司聘任中兴财光华的审计收费情况，并说明与中兴财光华平均审计收费、同行业平均审计费用的对比情况及其合理性，明确说明上市公司与中兴财光华是否签署有任何影响2022年年度财务报告审计意见类型或对其作出保证的协议或安排，是否存在向中兴财光华购买审计意见的情形。请你公司补充报备双方签署的审计服务协议。

  公司与中兴财光华所初步沟通2022年度审计费用为200万元，其中财务报表审计160万元，内控审计40万元；公司2021年度含税审计费用320万，其中财务报表审计170万，内控审计150万；2022年总体审计费用较2021年降低了120万元。

  中兴财光华出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50万元，其上市公司客户年报审计平均收费146.51万元，中兴财光华向本公司收取的年报审计费用，与其上市公司客户的平均收费水平相比具有合理性。

  在公司股东大会审议通过后，公司将与中兴财光华签署相关的财务报表审计和内控审计协议，公司不存在安排签署有任何影响2022年年度财务报告审计意见类型或对其作出保证的协议或安排，不存在向中兴财光华购买审计意见的情形。

  2022年度中兴财光华拟收取审计费用较上年度审计费用未有增长，审计收费对比其他被实施风险警示情形的公司审计费用合理。公司与中兴财光华不存在签署有任何影响2022年年度财务报告审计意见类型或对其作出保证的协议或安排，不存在向中兴财光华购买审计意见的情形。

  7.请结合年度报告披露时间及审计工作时间安排等，说明中兴财光华是否有充分时间、足够人力安排保证公司年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划是否符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。

  公司与中兴财光华就其为公司提供审计的2022年审计计划、人员组成、现场时间及预计内核时间进行了充分沟通，中兴财光华计划派出10名审计人员，其中注册会计师2名、高级经理1名、项目经理2名，所有参与项目的审计人员均有从事上市公司年报审计的经验，预计安排现场审计时间36天，公司拟于2023年4月27日披露《2022年年度报告》，结合往年审计的时间和人员安排，公司认为中兴财光华有充分时间、足够人力安排保证公司年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。

  经了解，所有参与项目的审计人员均有从事上市公司年报审计的经验，经双方就审计计划、审计安排等事项的沟通，中兴财光华能保证公司年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。

  8.请结合问题4至问题7，详细说明公司变更年度审计机构的原因及合理性。请你公司董事会、审计委员会、独立董事就本次更换会计师事务所的原因再次核实，说明是否存在其他原因；结合采取的评估程序，说明董事会、审计委员会、独立董事成员是否勤勉尽责。

  2022年4月30日，大华所对公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第10.3.1条第一款第三项的规定：上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。

  大华所对公司2021年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》9.4条第四项“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”的情形，其股票交易将被实施其他风险警示。

  公司被实施退市风险警示、其他风险警示后，公司管理层立即着手核查无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中涉及的风险事项，争取早日消除相关风险事项对公司正常经营的影响。

  2022年5月18日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于成立调查委员会的议案》，为尽早消除无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告中涉及的风险事项，公司决定成立调查委员会，由公司内部审计部及公司聘请的具备从事证券相关业务资格的审计机构、律师事务所、其他专业机构组成，调查核实造成公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的返利、存货、第三方回款、系统使用等事项，并提出整改建议。

  公司与2021年审计机构大华所沟通无法表示意见事项的核查整改及相关的审计工作，大华所项目团队表示，考虑相关无法表示事项的影响，其不再为公司提供后续审计服务。

  公司与多家具备证券资质的会计师事务所沟通，经多方面比较核查后，选定中兴财光华作为审计机构参与公司调查委员会的核查整改规范工作，并与中兴财光华签署《尽职调查业务约定书》。

  公司调查委员会成立初期，以李迪初为首的康铭盛原管理团队以各种理由拒不配合公司调查委员会工作，阻挠调查委员会进场工作，严重影响公司为消除审计报告中涉及的风险事项的工作进程。

  康铭盛2022年7月12日已免去其管理团队聂卫、彭立新等人职务，任命刘志刚为康铭盛总经理、陈君维为康铭盛财务负责人；2022年7月15日康铭盛委派王志为江西康铭盛执行董事、涂皓杰为江西康铭盛监事；2022年7月17日江西康铭盛已免去其管理团队聂国光、廖聪奇、毛娟等人的职务。

  2022年7月29日，龙华区政府成立政府“保生产保职工就业保市场主体”三保工作专班，公司在当地政府协调下依法依规加强对康铭盛的管控；8月8日，公司高管团队、调查委员会进驻康铭盛开展工作。

  此后，公司调查委员会全面展开了2021年财报涉及的无法表示意见事项的整改核查工作，中兴财光华项目团队作为外聘审计机构一直参与相关的调查整改工作。

  2022年10月，公司与中兴财光华所签署了《专项审计业务约定书》，委托该所对公司的会计差错更正说明、无法表示意见事项消除说明进行鉴证审计工作；2023年1月17日，中兴财光华所对公司的前期会计差错更正说明出具了专项审核报告。

  鉴于大华所原审计团队不再计划为公司提供后续审计服务，公司董事会从资质与业务能力、投资者保护能力、诚信记录以及审计团队等多方面中兴财光华所进行了审慎评估，经核查中兴财光华及拟委派的项目合伙人就受到的相关行政处罚及监管事项已经完成整改规范工作，相关事项不影响中兴财光华及拟委派的项目合伙人开展审计业务，公司拟将公司2022年度审计机构变更为中兴财光华。

  公司于2023年1月16日召开了审计委员会，审计委员会对拟聘会计师事务所的执业质量、变更审计机构的理由等方面做出判断评价后，审议通过了该事项。

  独立董事对拟聘会计师事务所的执业资质、专业胜任能力及诚信记录等方面进行了审核，发表了事前认可意见及独立意见。

  公司于2023年1月17日召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请中兴财光华负责公司2022年度财务报告和内部控制审计工作。

  1、查阅中兴财光华提供的会计师事务所营业执照、执业证书、拟签字注册会计师执业证书及中兴财光华基本情况等资料；

  2、通过巨潮资讯网查阅其他上市公司聘任中兴财光华为年审机构的公告等情况，了解以往为其他企业提供审计服务工作中，是否能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，是否具有较强的专业能力；

  3、听取中兴财光华项目合伙人就中兴财光华及其他相关人员情况的介绍及处分情况的说明，判断会计师的资质履历经验；

  4、通过中国证券监督管理委员会、中国注册会计师协会、中国执行信息公开网等网站查阅中兴财光华基本信息和诚信信息、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息等情况。

  5、核查公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高与中兴财光华及其项目合伙人、拟签字会计师、项目质量控制复核人之间是否存在关联关系，是否存在可能会影响独立性的情形。

  综上，公司董事会、审计委员会、独立董事已采取充分评估程序对中兴财光华担任公司2022年度审计机构资质、能力、独立性等方面进行评估，已勤勉履职。

  经核查，由于大华所2021年度审计项目团队表示不再为公司提供后续审计服务，而经过公司管理层接触考察不同会计师事务所，中兴财光华自公司成立调查委员会即参与调查核实大华所形成无法表示意见及否定意见事项工作，中兴财光华在调查核实过程中已对公司及子公司业务及前期财务情况有相当了解，且充分了解相关风险事项公司整改情况，故公司拟聘请中兴财光华有利于保证审计工作的一致性及连续性、保证2022年度审计工作顺利完成，此次变更审计机构是恰当的。

  对于公司变更2022年度审计机构理由无异议，但鉴于良好的执业信用对审计机构的质量和可信度有较大影响。拟聘请的审计机构存在太多被处罚的记录，建议聘请有良好记录的会计师事务所。

  9.请你公司全面核查并说明公司2022年年度报告披露后可能触及的终止上市情形，结合会计差错更正公允性、2022年年报审计受限可能性等针对2022年年度报告审计意见类型的不确定性及其他可能触及的终止上市情形作出充分的风险提示。

  公司因2021年度财务报表被大华所出具了无法表示意见的审计报告，触及《股票上市规则》第10.3.1条第一款第三项的情形，公司股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示，具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的提示性公告》（公告编号：2022-027）。

  根据《股票上市规则》第10.3.10条“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

  （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

  （二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

  （五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

  （六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。”

  公司调查委员会已就2021年大华所形成无法表示意见及内控否定意见的风险事项做了核查并提出了整改建议，公司也已进行了会计差错更正并进行了披露，中兴财光华出具了《关于长方集团会计差错更正专项说明的审核报告》，具体内容详见公司于2022年12月20日披露的披露《关于2021年度审计报告所涉风险事项调查报告的公告》（公告编号：2022-131）及于2023年1月20日披露的披露《关于前期会计差错更正的提示性公告》（公告编号：2023-007），因此公司会计差错更正是公允的；公司自2022年8月15日起已对控股子公司康铭盛实施全面管控，经核查2022年度康铭盛会计资料齐全，2022年度审计不存在审计受限的情形；从2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-011）并结合公司会计差错更正情况来看公司预计不会触及前述终止市情形的（一）（二）款。

  但由于仍需对2021年度财务报告做全面审计，公司会计差错更正数据存在进一步调整的可能；公司也未完成2022年度的审计工作，若公司前期会计差错更正及2022年度最终审计结果导致2022年年度报告出现前述六项情形之一的，公司股票将被终止上市，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  截至本关注函回复日，公司可能触及的终止上市情形有2022年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。但由于2022年度审计工作尚未完成，最终是否会触及终止上市情形需以2022年度审计报告为准，请投资者注意投资风险。

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